Zebranie Założycielskie MicroCart S.A.

[Fryderyk Orański-Nassau]

Inicjuję wątek dotyczący pierwszego WZA spółki. Z pewnością należy pochylić się nad statutem. Liczyłbym również na jakieś słowa dotyczące pierwszych zleceń i planów spółki ze strony wykonującego mapy, tj. JE Daniela von Witta. Innych akcjonariuszy zachęcam na dodawanie punktów do obrad.

[Daniel von Witt]

Pierwsza rzecz - zmieniam nazwę wątku na "Zebranie Założycielskie", gdyż tym jest w istocie pierwsze spotkanie akcjonariuszy, który nie podjęli jeszcze decyzji o tym, jakie organy spółki będą istniały. Podjęto jedynie decyzję o założeniu spółki, nazwie, i wkładach na poczet kapitału własnego, tu - akcyjnego. W pierwszej więc kolejności przedstawię Panom projekt statutu. Może to nastąpić jeszcze dziś - zobaczymy czy dam radę.

(-) Daniel von Witt

[Daniel von Witt]

Drodzy Państwo,

przedstawiam projekt statutu. Będzie on debatowany przez 3 dni, do 21 listopada.

STATUT
MICROCART SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I
Przepisy ogólne

§ 1

1. [*]Spółka nosi nazwę MicroCart Spółka Akcyjna.
   [*]Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony, z chwilą objęcia wszystkich akcji.
   [*]Siedzibą Spółki jest Książęce Miasto Buuren.
   [*]Spółka prowadzi działalność w branży usług kartograficznych.

§ 2

1. [*]Kapitał zakładowy Spółki wynosi 550.000 D i dzieli się na 550.000 sztuk akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 D każda.
   [*]Kapitał zakładowy Spółki może być podnoszony, o czym decyduje Walne Zebranie Akcjonariuszy.

Rozdział II
Akcje Spółki

§ 3

1. [*]Akcje obejmowane są po ich wartości nominalnej.
   [*]Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
   [*]Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji Zarządu.

§ 4

1. [*]Spółka za wkłady wydaje akcje imienne.
   [*]Akcje Spółki występują w formie Certyfikatu Akcyjnego, zwanego dalej "Certyfikatem". Każdy Certyfikat zawiera:
   (1) nazwę, siedzibę i adres Spółki,
   (2) numer NIFI Spółki,
   (3) datę zarejestrowania Spółki w CRIP i datę wystawienia akcji,
   (4) cenę nominalną jednej akcji, ilość i wartość nominalną akcji,
   (5) serię, numer i rodzaj akcji,
   (6) cenę emisyjną jednej akcji i datę emisji,
   (7) podstawowe uprawnienia akcjonariusza wynikające z Statutu,
   (8) podpis wystawcy.
   [*]Za datę wystawienia akcji uważa się dzień wniesienia wkładów.
   [*]Wystawcą Certyfikatu jest Zarząd.

§ 5

1. [*]Akcje są niepodzielne.
   [*]Certyfikaty są podzielne. Spółka wystawiając nowe Certyfikaty w miejsce starych stwierdza nieważność dotychczasowych Certyfikatów.

§ 6

1. [*]Akcje są zbywalne.
   [*]Akcjonariusze obracają akcjami wedle własnego uznania i na warunkach przez siebie określonych.
   [*]Finalizując transakcję zbycia akcji Spółka wystawia nowe Certyfikaty, zgodnie z przepisami § 5 art. 2.

§ 7

1. [*]Akcjonariusz może zbyć akcje Spółce.
   [*]Od uzyskania informacji o gotowości do zbycia akcji Spółka ma 14 dni na ich zakup.
   [*]Akcjonariusz nie może zbyć więcej jak 20% wszystkich swoich akcji na rzecz Spółki, raz na 365 dni.
   [*]Nabyte akcje własne Spółki podlegają umorzeniu.

§ 8

1. [*]Akcje mogą być umarzane.
   [*]Umorzenie akcji następuje na skutek nabycia akcji przez Spółkę od akcjonariusza.
   [*]Umorzenie akcji następuje w drodze podjęcia uchwały Zarządu Spółki.
   [*]Uchwała określa:
   (1) podstawę prawną umorzenia,
   (2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych,
   (3) sposób pomniejszenia kapitału zakładowego.

§ 9

1. [*]Spółka nie może nabywać wyemitowanych akcji własnych. Zakaz nie dotyczy:
   (1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie, w tym w szczególności wrogiemu przejęciu przez które rozumie się także próby nabycia akcji przed podmioty konkurencyjne,
   (2) nabycia akcji w celu ich umorzenia.
   [*]O nabyciu akcji własnych i celu lub przyczynach nabycia Zarząd powiadamia akcjonariuszy.
   [*]Prawa na podstawie akcji własnych Spółki są wyłączone na Walnych Zebraniach Akcjonariuszy.

§ 10

1. [*]Akcje Spółki mogą być emitowane w drodze:
   (1) subskrypcji prywatnej polegającej na skierowaniu oferty objęcia akcji do konkretnego adresata lub przez obecnych akcjonariuszy Spółki,
   (2) subskrypcji otwartej polegającej na skierowaniu publicznej oferty sprzedaży składanej na forum Królestwa Dreamlandu.
   [*]Decyzję o emisji akcji podejmuje Walne Zebranie Akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się wobec pierwszej emisji.
   [*]Zarząd przygotowuje prospekt emisyjny, który powinien zawierać:
   (1) nazwę, siedzibę, adres siedziby, adresy zakładów i numer NIFI Spółki,
   (2) zwięzłą charakterystykę działalności Spółki,
   (3) zwięzły opis sytuacji finansowej Spółki,
   (4) informacje o kapitale własnym i akcjonariuszach Spółki, których wymienia się z imienia, nazwiska lub nazwy z podaniem numeru NIM lub NIFI,
   (5) informacje o ilości emitowanych akcji, cenie nominalnej i cenie emisyjnej jednej akcji, numer serii i wartość emitowanej serii oraz sposób składania ofert kupna i termin ich zakończenia.
   [*]Inwestor chcący nabyć akcje jest dopisywany do Listy Intencyjnej Zakupu Akcji. Listę prowadzi się do terminu wyznaczonego w prospekcie emisyjnym.
   [*]Po zamknięciu Listy Intencyjnej Zakupu Akcji tworzy Listę Inwestorów. Przepisy § 3 stosuje się.

§ 11

1. [*]Zarząd prowadzi ewidencję akcjonariuszy.
   [*]Wpisów w ewidencji akcjonariuszy Zarząd dokonuje na podstawie objęcia, emisji, zbycia, nabycia, umorzenia akcji lub podziału Certyfikatu Akcyjnego.
   [*]Ewidencja akcjonariuszy jest jawna.
   [*]Akcjonariuszem jest wyłącznie osoba wpisana do ewidencji akcjonariuszy.

Rozdział III
Prawa i obowiązki akcjonariuszy

§ 12

1. [*]Akcjonariusz ma prawo do udziału w Walnym Zbraniu Akcjonariuszy z głosem stanowiącym odpowiadającym liczbie posiadanych akcji oraz do uzyskiwania informacji od Zarządu na temat działalności Spółki.
   [*]Akcjonariusz ma prawo poboru.

§ 13

• Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów i posiadanych akcji.

§ 14

1. [*]Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku.
   [*]Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
   [*]Uchwała Walnego Zebrania Akcjonariuszy o podziale zysku wskazuje termin wypłaty dywidendy.

§ 15

1. [*]Akcjonariusz ma obowiązek powiadamiać Spółkę o wszelkich okolicznościach wpływających na jego prawa do akcji, a w szczególności aktualność informacji na posiadanych Certyfikatach.
   [*]Niedopełnienie obowiązku określonego w ust. poprzednim może skutkować utratą praw wynikających z niniejszego Statutu do czasu poprawienia danych.
   [*]Akcjonariusz nie może żądać od Spółki odszkodowania za okres, kiedy nie mógł korzystać z swoich praw z niedopełnienia swoich obowiązków.

§ 16

1. [*]Akcjonariusz ma obowiązek wniesienia pełnego wkładu za akcje w terminach określonych Statutem i decyzjami Zarządu.
   [*]Niewniesienie wkładu za akcje w określonym terminie powoduje naliczanie odsetek wynoszących 0,1% wartości wkładu za każdy dzień zwłoki.
   [*]Niewniesienie wkładu w ciągu 90 dni po przekroczeniu określonego terminu powoduje umorzenie akcji.

Rozdział IV
Organy Spółki

§ 17

1. [*]Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
   [*]Zarząd składa się z Prezesa i członków Zarządu.
   [*]Prezesa powołuje Walne Zebranie Akcjonariuszy.
   [*]Członków Zarządu powołuje Prezes wedle własnego uznania.
   [*]Kadencja Zarządu trwa od podjęcia uchwały o powołaniu Prezesa.
   [*]Koniec kadencji Zarządu wyznacza powołanie nowego Prezesa, wykreślenie z CRM, rezygnacja lub odwołanie Prezesa.
   [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy może odwołać Prezesa w każdym czasie.

§ 18

1. [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy nie może składać członkom Zarządu wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
   [*]Prezes i członkowie Zarządu mają prawo do wynagrodzenia.
   [*]Wynagrodzenie Prezesa Zarządu ustala Walne Zebranie Akcjonariuszy.
   [*]Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Prezes Zarządu.

§ 19

1. [*]Nadzór działalności Spółki we wszystkich dziedzinach prowadzi Walne Zebranie Akcjonariuszy.
   [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy w szczególności:
   (1) Rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za ostatnie półrocze,
   (2) Powołuje i odwołuje Prezesa lub odwołuje członków Zarządu z osobna,
   (3) Decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
   (4) Podejmuje uchwałę o subskrypcji nowych akcji,
   (5) Podejmuje uchwałę o nabyciu akcji własnych i sposobie zmniejszenia kapitału zakładowego,
   (6) Podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

§ 20

1. [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Prezesa w ciągu 2 miesięcy od zakończenia ostatniego półrocza, który powiadamia o nim korespondencyjnie wszystkich akcjonariuszy oraz ogłasza stosowną informację na stronie internetowej Spółki.
   [*]Porządek obrad ustala Zarząd podając ją do wiadomości i wnoszenia uwag przez akcjonariuszy, którzy mają na to 7 dni. Po tym terminie Prezes prowadzi dyskusję Walnego Zebrania Akcjonariuszy, jednak nie dłużej niż 30 dni łącznie z podjęciem wymaganych uchwał, korzystając z wybranego sposobu komunikacji.
   [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy podejmuje decyzje zwykłą większością głosów bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że w Statucie postanowiono inaczej.
   [*]Uchwała dotycząca zmiany statutu, subskrypcji nowych akcji, podniesienia kapitału zakładowego, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki i znaczącej zmiany prowadzonej działalności zapada większością trzech czwartych głosów.
   [*]Każdy z akcjonariuszy ma prawo przedkładać Prezesowi projekty uchwał do głosowania zgodnie z porządkiem obrad.

§ 21

1. [*]Jedna akcja daje prawo do jednego głosu.
   [*]Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.
   [*]Głosowania są jawne.

§ 22

1. [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy ma obowiązek tworzyć kapitał zapasowy z zysku półrocza w wysokości co najmniej 10% do czasu kiedy jego wysokość nie osiągnie co najmniej 25% kapitału zakładowego.
   [*]Pokrycie straty jest finansowane z kapitału zapasowego, a następnie z kapitału zakładowego.
   [*]Nadwyżki ponad wartość nominalną z tytułu emisji akcji zasilają kapitał zapasowy lub stanowią przychody półrocza. O kwalifikacji decyduje Zarząd.
   [*]Jeżeli strata półrocza przewyższy wartość kapitału zapasowego i 25% kapitału zakładowego Prezes ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zebranie Akcjonariuszy, które postanowi o dalszym istnieniu Spółki.

§ 23

• Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie można dokonywać obrotu akcjami.

Rozdział V
Zmiana statutu i zmiany kapitału zakładowego

§ 24

• Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zebrania Akcjonariuszy podjętej większością trzech czwartych głosów przy reprezentacji przynajmniej połowy kapitału zakładowego.

§ 25

1. [*]Podwyższenie kapitału zakładowego może się odbyć w drodze emisji nowych akcji i wymaga zmiany Statutu.
   [*]Akcjonariusze posiadają prawo poboru nowych akcji w pierwszej kolejności przed innymi oferentami.

§ 26

• Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze umorzenia akcji lub zmniejszenia ich wartości nominalnej i wymaga zmiany Statutu.

Rozdział VI
Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 27

1. [*]Rozwiązanie Spółki powodują:
   (1) uchwała Walnego Zebrania Akcjonariuszy o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
   (2) ogłoszenie upadłości Spółki.
   [*]Likwidacja Spółki rozpoczyna się z dniem złożenia przez Zarząd w CRIP informacji o rozwiązaniu Spółki.
   [*]W okresie likwidacji Spółki prawo do wypłaty dywidendy nie przysługuje.
   [*]W okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek powiadomić o tym fakcie wszystkich wierzycieli i dłużników.
   [*]Zarząd w okresie likwidacji obowiązany jest do wykonania czynności likwidacyjnych, obejmujących:
   (1) zakończenie interesów bieżących Spółki,
   (2) ściągnąć wierzytelności,
   (3) spłacić zobowiązania,
   (4) upłynnić majątek.
   [*]Jeżeli kapitał zakładowy nie jest w pełni opłacony, a majątek Spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań w okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek ściągnąć od akcjonariuszy należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba na pokrycie zobowiązań.
   [*]Po spełnieniu czynności likwidacyjnych Zarząd przeznacza pozostały majątek Spółki do podziału między akcjonariuszy zgodnie z strukturą posiadanych przez nich akcji.
   [*]Podział majątku, o którym mowa w ust. poprzednim następuje w drodze uchwały Walnego Zebrania Akcjonariuszy, które przyjmuje ostatnie sprawozdanie finansowe. Uchwała jest podstawą do wykreślenia Spółki z CRIP.
   [*]Upadłość Spółki oznacza orzeczenie likwidacji Spółki przez właściwy sąd.

(-) Daniel von Witt[/justify]

[Daniel von Witt]

Lista akcjonariuszy i liczba posiadanych przez nich głosów:

1. Kompania Wittów Kingsman - 200.000 głosów,
2. Daniel von Witt - 100.000 głosów,
3. Fryderyk Orański-Nassau - 100.000 głosów,
4. Tomasz von Habsburg - 65.000 głosów,
5. Aluś de la Ciprofloksja - 60.000 głosów,
6. Otton van der Berg - 25.000 głosów.

Łącznie 550.000 głosów. Zwykła większość: 275.001 głosów. Większość kwalifikowana 3/4: 412.500 głosów.

Na Zebraniu Założycielskim decyduje większość zwykła zanim statut zostanie przyjęty.

(-) Daniel von Witt

[Daniel von Witt]

MicroCart S.A. utworzył już Oddział Sarmacki. Koszt rejestracji tego przedsiębiorstwa wyniósł 8 tysięcy libertów, opłacone z mojej prywatnej kieszeni. Tyle wynosi więc zobowiązanie Spółki wobec mnie z tytułu tych opłat. Innych kosztów rejestracyjnych nie poniesiono dotychczas.

(-) Daniel von Witt

[Daniel von Witt]

Jeżeli do projektu statutu nie ma żadnych uwag to czy możemy przejść do głosowania?

(-) Daniel von Witt

[Otton van der Berg]

Nie wnoszę żadnych uwag, można przejść do głosowania.

[Aleksander]

Jeszcze nie miałem okazji przejrzeć. Proszę się z tym wstrzymać do końca tygodnia.

[Fryderyk Orański-Nassau]

Przyjrzałem się i wygląda jak większość czytanych przeze mnie statutów. Nie widzę potrzeby dodawania jakiś szczególnych zapisów. Jak dla mnie można zatwierdzać, chociaż z chęcią wysłucham opinii innych.

[Daniel von Witt]

Jeszcze nie miałem okazji przejrzeć. Proszę się z tym wstrzymać do końca tygodnia.

Poczekamy. Nie pali się.

(-) Daniel von Witt

[Aleksander]

6.Jeżeli kapitał zakładowy nie jest w pełni opłacony, a majątek Spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań w okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek ściągnąć od akcjonariuszy należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba na pokrycie zobowiązań.

Ktoś w ogóle czytał ten statut?

[Fryderyk Orański-Nassau]

Owszem. Gdyby spółka upadła z olbrzymim deficytem to my współmiernie do otrzymywanych beneficjów, dzielimy zobowiązania, nieprawdaż?

[Aleksander]

To chyba ktoś nie rozumie sensu istnienia spółki kapitałowej. Akcjonariusz odpowiada do wysokości niewniesionego wkładu. Wniesienie go w całości zwalnia go z odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

[Daniel von Witt]

Zgadzam się z Alusiem. Dziękuję za zwrócenie uwagi na ten punkt. Każdy z akcjonariuszy odpowiada do wysokości wkładu. W spółkach osobowych jest inaczej - odpowiada całym majątkiem prywatnym. Będzie to autopoprawka w projekcie.

(-) Daniel von Witt

[Tomasz von Habsburg]

Nalegam na kontynuację obrad. Chcę przeprowadzić ważny transakcję moimi akcjami.

(-) Tomasz baron von Habsburg

[Daniel von Witt]

Drodzy Państwo,

przedstawiam projekt statutu po poprawce wynikłej w dyskusji.

STATUT
MICROCART SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I
Przepisy ogólne

§ 1

1. [*]Spółka nosi nazwę MicroCart Spółka Akcyjna.
   [*]Spółka zostaje zawiązana na czas nieograniczony, z chwilą objęcia wszystkich akcji.
   [*]Siedzibą Spółki jest Książęce Miasto Buuren.
   [*]Spółka prowadzi działalność w branży usług kartograficznych.

§ 2

1. [*]Kapitał zakładowy Spółki wynosi 550.000 D i dzieli się na 550.000 sztuk akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,00 D każda.
   [*]Kapitał zakładowy Spółki może być podnoszony, o czym decyduje Walne Zebranie Akcjonariuszy.

Rozdział II
Akcje Spółki

§ 3

1. [*]Akcje obejmowane są po ich wartości nominalnej.
   [*]Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
   [*]Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji Zarządu.

§ 4

1. [*]Spółka za wkłady wydaje akcje imienne.
   [*]Akcje Spółki występują w formie Certyfikatu Akcyjnego, zwanego dalej "Certyfikatem". Każdy Certyfikat zawiera:
   (1) nazwę, siedzibę i adres Spółki,
   (2) numer NIFI Spółki,
   (3) datę zarejestrowania Spółki w CRIP i datę wystawienia akcji,
   (4) cenę nominalną jednej akcji, ilość i wartość nominalną akcji,
   (5) serię, numer i rodzaj akcji,
   (6) cenę emisyjną jednej akcji i datę emisji,
   (7) podstawowe uprawnienia akcjonariusza wynikające z Statutu,
   (8) podpis wystawcy.
   [*]Za datę wystawienia akcji uważa się dzień wniesienia wkładów.
   [*]Wystawcą Certyfikatu jest Zarząd.

§ 5

1. [*]Akcje są niepodzielne.
   [*]Certyfikaty są podzielne. Spółka wystawiając nowe Certyfikaty w miejsce starych stwierdza nieważność dotychczasowych Certyfikatów.

§ 6

1. [*]Akcje są zbywalne.
   [*]Akcjonariusze obracają akcjami wedle własnego uznania i na warunkach przez siebie określonych.
   [*]Finalizując transakcję zbycia akcji Spółka wystawia nowe Certyfikaty, zgodnie z przepisami § 5 art. 2.

§ 7

1. [*]Akcjonariusz może zbyć akcje Spółce.
   [*]Od uzyskania informacji o gotowości do zbycia akcji Spółka ma 14 dni na ich zakup.
   [*]Akcjonariusz nie może zbyć więcej jak 20% wszystkich swoich akcji na rzecz Spółki, raz na 365 dni.
   [*]Nabyte akcje własne Spółki podlegają umorzeniu.

§ 8

1. [*]Akcje mogą być umarzane.
   [*]Umorzenie akcji następuje na skutek nabycia akcji przez Spółkę od akcjonariusza.
   [*]Umorzenie akcji następuje w drodze podjęcia uchwały Zarządu Spółki.
   [*]Uchwała określa:
   (1) podstawę prawną umorzenia,
   (2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych,
   (3) sposób pomniejszenia kapitału zakładowego.

§ 9

1. [*]Spółka nie może nabywać wyemitowanych akcji własnych. Zakaz nie dotyczy:
   (1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie, w tym w szczególności wrogiemu przejęciu przez które rozumie się także próby nabycia akcji przed podmioty konkurencyjne,
   (2) nabycia akcji w celu ich umorzenia.
   [*]O nabyciu akcji własnych i celu lub przyczynach nabycia Zarząd powiadamia akcjonariuszy.
   [*]Prawa na podstawie akcji własnych Spółki są wyłączone na Walnych Zebraniach Akcjonariuszy.

§ 10

1. [*]Akcje Spółki mogą być emitowane w drodze:
   (1) subskrypcji prywatnej polegającej na skierowaniu oferty objęcia akcji do konkretnego adresata lub przez obecnych akcjonariuszy Spółki,
   (2) subskrypcji otwartej polegającej na skierowaniu publicznej oferty sprzedaży składanej na forum Królestwa Dreamlandu.
   [*]Decyzję o emisji akcji podejmuje Walne Zebranie Akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się wobec pierwszej emisji.
   [*]Zarząd przygotowuje prospekt emisyjny, który powinien zawierać:
   (1) nazwę, siedzibę, adres siedziby, adresy zakładów i numer NIFI Spółki,
   (2) zwięzłą charakterystykę działalności Spółki,
   (3) zwięzły opis sytuacji finansowej Spółki,
   (4) informacje o kapitale własnym i akcjonariuszach Spółki, których wymienia się z imienia, nazwiska lub nazwy z podaniem numeru NIM lub NIFI,
   (5) informacje o ilości emitowanych akcji, cenie nominalnej i cenie emisyjnej jednej akcji, numer serii i wartość emitowanej serii oraz sposób składania ofert kupna i termin ich zakończenia.
   [*]Inwestor chcący nabyć akcje jest dopisywany do Listy Intencyjnej Zakupu Akcji. Listę prowadzi się do terminu wyznaczonego w prospekcie emisyjnym.
   [*]Po zamknięciu Listy Intencyjnej Zakupu Akcji tworzy Listę Inwestorów. Przepisy § 3 stosuje się.

§ 11

1. [*]Zarząd prowadzi ewidencję akcjonariuszy.
   [*]Wpisów w ewidencji akcjonariuszy Zarząd dokonuje na podstawie objęcia, emisji, zbycia, nabycia, umorzenia akcji lub podziału Certyfikatu Akcyjnego.
   [*]Ewidencja akcjonariuszy jest jawna.
   [*]Akcjonariuszem jest wyłącznie osoba wpisana do ewidencji akcjonariuszy.

Rozdział III
Prawa i obowiązki akcjonariuszy

§ 12

1. [*]Akcjonariusz ma prawo do udziału w Walnym Zbraniu Akcjonariuszy z głosem stanowiącym odpowiadającym liczbie posiadanych akcji oraz do uzyskiwania informacji od Zarządu na temat działalności Spółki.
   [*]Akcjonariusz ma prawo poboru.

§ 13

• Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów i posiadanych akcji.

§ 14

1. [*]Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku.
   [*]Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
   [*]Uchwała Walnego Zebrania Akcjonariuszy o podziale zysku wskazuje termin wypłaty dywidendy.

§ 15

1. [*]Akcjonariusz ma obowiązek powiadamiać Spółkę o wszelkich okolicznościach wpływających na jego prawa do akcji, a w szczególności aktualność informacji na posiadanych Certyfikatach.
   [*]Niedopełnienie obowiązku określonego w ust. poprzednim może skutkować utratą praw wynikających z niniejszego Statutu do czasu poprawienia danych.
   [*]Akcjonariusz nie może żądać od Spółki odszkodowania za okres, kiedy nie mógł korzystać z swoich praw z niedopełnienia swoich obowiązków.

§ 16

1. [*]Akcjonariusz ma obowiązek wniesienia pełnego wkładu za akcje w terminach określonych Statutem i decyzjami Zarządu.
   [*]Niewniesienie wkładu za akcje w określonym terminie powoduje naliczanie odsetek wynoszących 0,1% wartości wkładu za każdy dzień zwłoki.
   [*]Niewniesienie wkładu w ciągu 90 dni po przekroczeniu określonego terminu powoduje umorzenie akcji.

Rozdział IV
Organy Spółki

§ 17

1. [*]Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
   [*]Zarząd składa się z Prezesa i członków Zarządu.
   [*]Prezesa powołuje Walne Zebranie Akcjonariuszy.
   [*]Członków Zarządu powołuje Prezes wedle własnego uznania.
   [*]Kadencja Zarządu trwa od podjęcia uchwały o powołaniu Prezesa.
   [*]Koniec kadencji Zarządu wyznacza powołanie nowego Prezesa, wykreślenie z CRM, rezygnacja lub odwołanie Prezesa.
   [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy może odwołać Prezesa w każdym czasie.

§ 18

1. [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy nie może składać członkom Zarządu wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
   [*]Prezes i członkowie Zarządu mają prawo do wynagrodzenia.
   [*]Wynagrodzenie Prezesa Zarządu ustala Walne Zebranie Akcjonariuszy.
   [*]Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Prezes Zarządu.

§ 19

1. [*]Nadzór działalności Spółki we wszystkich dziedzinach prowadzi Walne Zebranie Akcjonariuszy.
   [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy w szczególności:
   (1) Rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za ostatnie półrocze,
   (2) Powołuje i odwołuje Prezesa lub odwołuje członków Zarządu z osobna,
   (3) Decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
   (4) Podejmuje uchwałę o subskrypcji nowych akcji,
   (5) Podejmuje uchwałę o nabyciu akcji własnych i sposobie zmniejszenia kapitału zakładowego,
   (6) Podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty.

§ 20

1. [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Prezesa w ciągu 2 miesięcy od zakończenia ostatniego półrocza, który powiadamia o nim korespondencyjnie wszystkich akcjonariuszy oraz ogłasza stosowną informację na stronie internetowej Spółki.
   [*]Porządek obrad ustala Zarząd podając ją do wiadomości i wnoszenia uwag przez akcjonariuszy, którzy mają na to 7 dni. Po tym terminie Prezes prowadzi dyskusję Walnego Zebrania Akcjonariuszy, jednak nie dłużej niż 30 dni łącznie z podjęciem wymaganych uchwał, korzystając z wybranego sposobu komunikacji.
   [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy podejmuje decyzje zwykłą większością głosów bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że w Statucie postanowiono inaczej.
   [*]Uchwała dotycząca zmiany statutu, subskrypcji nowych akcji, podniesienia kapitału zakładowego, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki i znaczącej zmiany prowadzonej działalności zapada większością trzech czwartych głosów.
   [*]Każdy z akcjonariuszy ma prawo przedkładać Prezesowi projekty uchwał do głosowania zgodnie z porządkiem obrad.

§ 21

1. [*]Jedna akcja daje prawo do jednego głosu.
   [*]Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.
   [*]Głosowania są jawne.

§ 22

1. [*]Walne Zebranie Akcjonariuszy ma obowiązek tworzyć kapitał zapasowy z zysku półrocza w wysokości co najmniej 10% do czasu kiedy jego wysokość nie osiągnie co najmniej 25% kapitału zakładowego.
   [*]Pokrycie straty jest finansowane z kapitału zapasowego, a następnie z kapitału zakładowego.
   [*]Nadwyżki ponad wartość nominalną z tytułu emisji akcji zasilają kapitał zapasowy lub stanowią przychody półrocza. O kwalifikacji decyduje Zarząd.
   [*]Jeżeli strata półrocza przewyższy wartość kapitału zapasowego i 25% kapitału zakładowego Prezes ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zebranie Akcjonariuszy, które postanowi o dalszym istnieniu Spółki.

§ 23

• Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie można dokonywać obrotu akcjami.

Rozdział V
Zmiana statutu i zmiany kapitału zakładowego

§ 24

• Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zebrania Akcjonariuszy podjętej większością trzech czwartych głosów przy reprezentacji przynajmniej połowy kapitału zakładowego.

§ 25

1. [*]Podwyższenie kapitału zakładowego może się odbyć w drodze emisji nowych akcji i wymaga zmiany Statutu.
   [*]Akcjonariusze posiadają prawo poboru nowych akcji w pierwszej kolejności przed innymi oferentami.

§ 26

• Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze umorzenia akcji lub zmniejszenia ich wartości nominalnej i wymaga zmiany Statutu.

Rozdział VI
Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 27

1. [*]Rozwiązanie Spółki powodują:
   (1) uchwała Walnego Zebrania Akcjonariuszy o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
   (2) ogłoszenie upadłości Spółki.
   [*]Likwidacja Spółki rozpoczyna się z dniem złożenia przez Zarząd w CRIP informacji o rozwiązaniu Spółki.
   [*]W okresie likwidacji Spółki prawo do wypłaty dywidendy nie przysługuje.
   [*]W okresie likwidacji Zarząd ma obowiązek powiadomić o tym fakcie wszystkich wierzycieli i dłużników.
   [*]Zarząd w okresie likwidacji obowiązany jest do wykonania czynności likwidacyjnych, obejmujących:
   (1) zakończenie interesów bieżących Spółki,
   (2) ściągnąć wierzytelności,
   (3) spłacić zobowiązania,
   (4) upłynnić majątek.
   [*]Po spełnieniu czynności likwidacyjnych Zarząd przeznacza pozostały majątek Spółki do podziału między akcjonariuszy zgodnie z strukturą posiadanych przez nich akcji.
   [*]Podział majątku, o którym mowa w ust. poprzednim następuje w drodze uchwały Walnego Zebrania Akcjonariuszy, które przyjmuje ostatnie sprawozdanie finansowe. Uchwała jest podstawą do wykreślenia Spółki z CRIP.
   [*]Upadłość Spółki oznacza orzeczenie likwidacji Spółki przez właściwy sąd.

(-) Daniel von Witt[/justify]

[Daniel von Witt]

Przedkładam do głosowania niniejszą uchwałę ws. przyjęcia Statutu Spółki.

UCHWAŁA ZEBRANIA ZAŁOŻYCIELSKIEGO
MICROCART S.A.
NR 1/2017
z dnia ... 2017 roku

w sprawie przyjęcia Statutu Spółki

Zgromadzeni akcjonariusze MicroCart S.A. postanawiają o przyjęciu Statutu Spółki jako obowiązującego od dnia przyjęcia niniejszej uchwały.

Zarządzam głosowanie w sprawie jej przyjęcia, które potrwa do 9 grudnia.

(-) Daniel von Witt

[Daniel von Witt]

Kompania Wittów Kingsman - 200.000 głosów - ZA
Daniel von Witt - 100.000 głosów - ZA
Fryderyk Orański-Nassau - 100.000 głosów,
Tomasz von Habsburg - 65.000 głosów,
Aluś de la Ciprofloksja - 60.000 głosów,
Otton van der Berg - 25.000 głosów.

(-) Daniel von Witt

[Aleksander]

ZA

[Tomasz von Habsburg]

Pozwoliłem sobie wpisać głos pana Alusia na kartę.

Kompania Wittów Kingsman - 200.000 głosów - ZA
Daniel von Witt - 100.000 głosów - ZA
Fryderyk Orański-Nassau - 100.000 głosów -
Tomasz von Habsburg - 65.000 głosów - ZA
Aluś de la Ciprofloksja - 60.000 głosów - ZA
Otton van der Berg - 25.000 głosów -

(-) Tomasz baron von Habsburg